1. Objetivo

Determinar el proceder de conducta antisoborno y anticorrupción que deberá cumplir el personal de CustomSoft, S.A.P.I. de C.V. (en adelante CustomSoft) con relación a la interacción entre funcionarios, proveedores, colaboradores y partes interesadas de acuerdo a su aplicación, conforme al ejercicio de entrega de los servicios. 

2. Alcance

Esta política es de carácter general y obligatoria a todo el personal que realiza las actividades dentro de los diferentes procesos, así como funcionarios, proveedores, colaboradores y toda parte interesada del Sistema de Gestión Antisoborno (SGAS) reconocida por CustomSoft 

3. Definiciones

No.	Concepto	Descripción
1	Legislación	Conjunto de normas y leyes que regulan las relaciones entre las personas de un país o de un sector determinado.
2	Perjuicio	Daño moral o material que una persona o una cosa causa en el valor de algo o en la salud o el bienestar de alguien.
3	SGAS	Sistema de Gestión Antisoborno.
4	Terceros	Toda persona física o moral ajena a CustomSoft.
5	Tráfico de influencias	Sucede cuando una persona (un particular o un funcionario público), tiene la capacidad de influir en el ejercicio de sus facultades de su cargo sobre otra para que lleve a cabo un acto en beneficio de él o de un tercero.
6	Soborno	Oferta, promesa, entrega, aceptación o solicitud de una ventaja indebida de cualquier valor, directamente o indirectamente, o independiente de su ubicación, en violación de la ley aplicable, como incentivo o recompensa para que una persona actúe o deje de actuar en relación con el desempeño de las obligaciones de esa persona.
7	Contravenir	Actuar en contra de lo que dispone una ley, norma o mandato.
8	Actos revisables	Aquellos hechos y actos de naturaleza ilícita, principalmente de corrupción, soborno, etc. (que en lo sucesivo se les denominará “Actos revisables”);y también, cualquiera sancionado por el orden jurídico nacional (respetando el  alcance de las legislaciones extranjeras con observancia en el país).
9	Corrupción	Acción y efecto de corromper o corromperse. Dicha acción podría consistir en el abuso del poder para beneficio propio.

 

4. Desarrollo

4.1 Descripción de la política

CustomSoft está comprometida con los más altos estándares éticos en los negocios en que participa y en la prestación de sus servicios, por lo tanto, la empresa cumple totalmente con las leyes en materia de antisoborno y anticorrupción en México y en los lugares donde desempeña sus servicios. En el ámbito nacional, se cumple con los tratados internacionales en los que México se ajusta al Código Penal Federal la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, la Ley de Obras Públicas y Servicios relacionados con las mismas y la Ley Federal anticorrupción en Contrataciones Públicas, al igual que las leyes aplicables en los Estados y Municipios relacionadas con la materia. 

En consecuencia, la empresa prohíbe a cualquier individuo que lo represente directa o indirectamente, incluyendo a sus proveedores, que ofrezca,  solicite, exija, reciba, acepte o prometa dinero, dádivas, préstamos, premios, servicios, prestaciones, comisiones o cualquier otra cosa similar, para hacer o dejar de realizar un acto para sí, a favor de cualquier persona o servidor público como estímulo para cometer un acto ilícito o que de cualquier otra manera transgreda con la presente política anticorrupción y la Legislación antisoborno y anticorrupción, siendo de esa forma, obtenga una ventaja propia o para la empresa. Consecuentemente queda prohibida la utilización de fondos en contra de actos que infrinjan con la presente política antisoborno y anticorrupción. 

Funcionarios y Proveedores de CustomSoft serán responsables de asegurarse que los terceros con los que tengan relación en el desarrollo de negocios y prestación de servicios cumplan y respeten la política y Legislación en la materia. 

4.1.1 LINEAMIENTOS ESPECÍFICOS

4.1.1.1 IMPLEMENTACIÓN DE LA POLÍTICA ANTISOBORNO

Todas las áreas de la empresa deberán comunicar al personal que las integra, así como funcionarios, proveedores, terceros y partes interesadas con quienes establezcan relaciones, los lineamientos establecidos, realizando medidas preventivas y correctivas en sus actividades. Tratándose de terceros y proveedores, el Comité de Integridad informará a las áreas de contacto para que ejecuten la presente política, y que de manera constante se realicen las auditorías necesarias. 

4.1.1.2 MEDIDAS PREVENTIVAS

A través del Comité de Integridad se les informará a las áreas operativas, funcionarios y en su caso proveedores, terceros y partes interesadas de la empresa que no solo habrá un compromiso formal en atención de cumplirla, sino que también acatarla internamente. Dicho lo anterior, se previene con las medidas necesarias la actuación de negocios ilícitos. 

4.1.1.3 CAPACITACIÓN

Los encargados de esta área tendrán que implementar cursos para colaboradores, funcionarios, proveedores, terceros y partes interesadas de CustomSoft en relación con el cumplimiento de la esta política antisoborno y anticorrupción. 

Todos los colaboradores, funcionarios, proveedores, terceros y partes interesadas tendrán que haber cumplido en por lo menos un curso de capacitación al año. 

4.1.1.4 PUERTAS ABIERTAS

El Comité de Integridad, el Área Jurídica y las áreas en contacto con personal, proveedores y terceros, dará oportunidad de acceso al mecanismo para prevenir, atender y sancionar actos de soborno y corrupción para que se les facilite la realización de consultas respecto a la normatividad y cumplimiento de la política antisoborno y anticorrupción. 

En el supuesto de que la consulta haya sido entregada a persona diversa del personal, la persona quien la recibió deberá informarla al Comité de Integridad o en su caso al Área Jurídica para poder dar respuesta oportuna a la solicitud. 

El correo de contacto es: [email protected]  

4.1.1.5 DENUNCIA ANTE CUSTOMSOFT

Los colaboradores, funcionarios, proveedores, terceros y partes interesadas, serán responsables de denunciar ante cualquier miembro del Comité de Integridad, o en caso, al personal encargado del Área Jurídica, cualquier acto que transgreda o pudiere violentar la presente política.  

El Comité de integridad atenderá la queja o denuncia de conformidad con el procedimiento establecido para ello según se describe en el documento AX-GAL-02 Mecanismo para prevenir, atender y sancionar actos ilícitos aplicables de corrupción y soborno.  

En su caso, CustomSoft contratará abogados externos para asesorarse en la determinación de la existencia de una potencial violación a esta política si fuera necesario. 

CONOCE A TUS PROVEEDORES Y SOCIOS

En el momento en que se contrate a terceros como proveedores y socios, el área encargada de negociaciones y contrataciones de CustomSoft deberá recabar información de ellos, referente a su política de antisoborno y anticorrupción, así como de la Legislación de antisoborno y anticorrupción aplicable, por lo que el área deberá informar al Comité de Integridad. 

En el contrato respectivo, los terceros se harán sabedores de esta política antisoborno y anticorrupción y deberán declarar bajo protesta de decir verdad que ellos, accionistas y administradores no han sido sujetos de sanción alguna por violación a la Legislación de antisoborno y anticorrupción. 

Deberán de ser advertidos los proveedores de que una falsa declaración en el incumplimiento a la política o a la Legislación aplicable, dará lugar a la rescisión inmediata del contrato respectivo sin responsabilidad para CustomSoft, atribuyéndole al tercero los daños y perjuicios que se pudieren ocasionar a CustomSoft por dicha rescisión y cualquier otro daño y perjuicio que pudiere ocasionarse a CustomSoft por el incumplimiento frente a terceros o frente a cualquier Autoridad 

La información de los terceros deberá de ser actualizada cada tres años. 

4.1.1.6 MANTENIMIENTO DE LIBROS Y REGISTROS

CustomSoft, en cumplimiento del Capítulo 27, Artículo 27.3, párrafo 6 del Tratado de Libre Comercio, en relación con el mantenimiento de Libros y Registros, Estados Financieros y Normas Contables, prohíbe los siguientes actos: 

• El establecimiento de cuentas fuera de los libros 
• La realización de transacciones extraoficiales o inadecuadamente identificadas  
• El registro de gastos no existentes  
• La entrada de responsabilidades con la identificación incorrecta de los objetos  
• El uso de documentos falsos; y  
• La destrucción intencional de documentos contables antes de lo previsto por la ley. 

4.1.1.7 IDENTIFICACIÓN DE ACTIVIDADES PROHIBIDAS Y DE RIESGOS

Dando cumplimiento con el Sistema de Gestión antisoborno (SGAS) y la presente política, en el ejercicio de sus funciones CustomSoft, funcionarios, proveedores, colaboradores y partes interesadas deberán limitarse estrictamente a las siguientes actividades: 

Actividades Prohibidas: 

• Soborno a servidores públicos. 
• Tráfico de influencias sobre servidores públicos. 
• Presentación errónea y ocultación en los registros contables con respecto de sobornos y otros actos indebidos. 
• Uso de agentes externos, consultores y otros intermediarios en esquemas de soborno o tráfico de influencias. 
• Pagos para agilizar procesos y trámites (“pagos de facilitación”). 

Actividades de Riesgo: 

• Viajes, entretenimiento y regalos para servidores públicos. 
• Donativos de caridad y pagos a la comunidad. 
• Manejo del dinero en efectivo, caja chica, ciertos pagos a proveedores y 

• Otras transacciones similares de alto riesgo. 
• Riesgo de corrupción en fusiones y adquisiciones. 
• Aduanas. 

4.1.1.8 IDENTIFICACIÓN DE FUNCIONARIOS Y PROVEEDORES DE CUSTOMSOFT INMERSOS EN LAS ACTIVIDADES PROHIBIDAS Y DE RIESGOS

El área de Contabilidad, así como los asesores contables externos serán responsables de reportar cualquier anomalía de gasto que pudiera considerarse como una actividad prohibida o actividad de riesgo de acuerdo con la política presente. 

En este sentido, CustomSoft podrá y deberá atender las actividades de las personas, que, por la naturaleza de sus actividades, sean susceptibles a realizar actos prohibidos o de riesgo. 

4.1.1.9 MECANISMOS DE VIGILANCIA

Los lineamientos en esta política sirven como mecanismo para atender, cuidar, prevenir la promoción y/o comisión de actos ilícitos y negocios ilegales de los colaboradores, funcionarios, proveedores, terceros y partes interesadas de CustomSoft. En ese sentido, los mismos fungirán como labor de vigilancia como policía interna, los cuales tendrán la obligación de denunciar toda anomalía e irregularidad como acto de soborno y corrupción. Sin dejar de mencionar, la importante labor del Comité de integridad para vigilar el comportamiento de ellos. 

4.1.1.10  SANCIÓN

Como medida preventiva, el Comité de integridad, las áreas que realicen las negociaciones y/o la contratación, así como y el área de Jurídico deberán informar, en la medida de su intervención, a los colaboradores, funcionarios, proveedores, terceros y partes interesadas de CustomSoft, que en caso de incumplimiento de la presente política CustomSoft aplicará las medidas necesarias, incluso la terminación de la relación laboral, profesional o comercial y según se estime conveniente, la denuncia del ilícito ante las autoridades competentes. 

CustomSoft deberá implementar procedimientos para prohibir represalias y proteger a quienes que realicen el reporte de cualquier tipo de actos ilícitos aplicables o actos revisables, posterior a que de buena fe o sobre la base de una creencia razonable, hayan planteado o reportado el intento de soborno, supuesto o real o violaciones a la presente política o del Sistema de Gestión Antisoborno o de cualquier mecanismo o procedimiento que regule dichos actos. 

4.1.1.11 MEDIDAS CORRECTIVAS

De conformidad con el Capítulo 27 de la Anticorrupción, Artículo 27.5, Párrafo 2, del Tratado de Libre Comercio y demás aplicables, el Comité de integridad deberá procurar las Medidas Correctivas que tienen como finalidad, identificar las actividades que puedan constituir una violación a esta política o a la Legislación aplicable, investigarlas hasta sus últimas consecuencias y aplicar las sanciones correspondientes, así como para el mejoramiento del SGA. 

4.1.1.12 INVESTIGACIONES EXTERNAS

Posterior a que el Comité de integridad haya considerado o no la potencial violación de la política antisoborno, según lo considere necesario, el Comité de integridad escuchando la recomendación del área jurídica, para no interferir con la labor, podrá contratar abogados externos con la intención de que se realicen las investigaciones pertinentes, los cuales entregaran un reporte de intervención conjuntamente con la documentación de apoyo donde se realizará una determinación legal del caso. 

Durante la investigación, se podrán realizar entrevistas a colaboradores, funcionarios, proveedores, terceros y partes interesadas de CustomSoft y de quienes se presuma alguna actividad revisable o de riesgo según determinen en los abogados externos. 

Las entrevistas tienen como finalidad: 

1. Obtener información sobre si las prácticas de colaboradores, funcionarios, proveedores, terceros y partes interesadas se apegan o no a la Legislación antisoborno y Anticorrupción 

1. Instruirlos sobre los conductos institucionales para denunciar internamente actividades que pudieran ser consideradas como violatorias de la Legislación antisoborno y Anticorrupción. 

 

Podrá revisarse la documentación y el intercambio de información donde se estime que pueden detectarse actividades que vayan en contra de la presente política y Legislación aplicable. 

4.1.1.13 AUDITORIA EXTERNA

Cuando lo estime necesario, el Comité de integridad escuchando la opinión del área jurídica, concertará llevar a cabo una auditoría contable externa que demuestre el uso del dinero en incumplimiento a la política antisoborno y anticorrupción.  

Los resultados de la auditoría externa se añadirán al reporte que elaboren los abogados externos con las conclusiones de la investigación. 

4.1.1.14 DENUNCIA ANTE AUTORIDADES

El reporte de las actividades sometidas a investigación por los abogados externos será analizado por el Comité de integridad, quienes, en colaboración con los abogados externos, según la situación, elaborarán una estrategia de denuncia ante las autoridades competentes, dando aviso a la Dirección General. 

4.1.1.15 PROGRAMA DE REDUCCIÓN DE SANCIONES

Cuando alguna autoridad realice el procedimiento administrativo de investigación en contra de CustomSoft, este mostrará la mayor disposición y colaboración para la obtención de información y en caso aplicable, someterse al programa de reducción de sanciones en la Legislación antisoborno y anticorrupción.